di Beatrice Bettini
Chi mette più capitale deve sempre decidere di più?
Il valore delle persone, delle competenze e delle relazioni nella governance societaria.
Il capitale economico è indispensabile per fare impresa. Ma è davvero l’unico contributo che dovrebbe determinare il peso delle persone nelle decisioni societarie?
Il capitale è importante. Ma è sufficiente a rappresentare il valore?
Immaginiamo tre persone che decidono di avviare insieme un’impresa.
La prima mette a disposizione una parte significativa del capitale necessario.
La seconda porta un’idea innovativa, competenze tecnologiche e anni di esperienza professionale.
La terza possiede una profonda conoscenza del mercato, relazioni consolidate e la capacità di trasformare quell’idea in opportunità commerciali.
Tre contributi differenti, tutti potenzialmente determinanti per il successo dell’iniziativa.
Ma se il potere decisionale viene distribuito esclusivamente in proporzione al capitale investito, il contributo delle altre due persone rischia di avere un peso molto diverso nelle scelte societarie.
È una situazione legittima e coerente con molti modelli tradizionali di impresa.
Ma vorrei partire da una domanda.
Il valore che una persona porta all’interno di una società coincide necessariamente con il valore economico della sua partecipazione?
E soprattutto, esistono modalità differenti per riconoscere il contributo dei soci senza rinunciare alla natura imprenditoriale della società?
Proprietà, contributo e potere decisionale: tre dimensioni da distinguere
Nelle società di capitali, la partecipazione economica rappresenta un elemento fondamentale.
Chi investe assume un rischio patrimoniale e ha diritto alle tutele e ai benefici previsti dalla normativa e dagli accordi societari.
Ma la capacità di un’impresa di generare valore dipende anche da risorse che non sempre trovano una rappresentazione immediata nel capitale sociale.
Pensiamo alle competenze, alla capacità di innovare, alle relazioni con clienti e fornitori, alla conoscenza dei processi e alla reputazione costruita nel tempo.
Oppure alla capacità di trasformare una visione imprenditoriale in un progetto concreto.
Sono risorse che possono contribuire in maniera determinante alla continuità e alla competitività dell’impresa.
Eppure, il loro riconoscimento nella governance societaria non è sempre proporzionato al valore che generano.
Il capitale finanzia l’impresa. Ma sono anche le persone, le competenze e le relazioni a renderne possibile lo sviluppo.
Riconoscere questa pluralità di contributi non significa sminuire il ruolo del capitale.
Significa interrogarsi su come costruire un equilibrio più consapevole tra dimensione economica e responsabilità decisionale.
Un’altra possibilità: le Società Collaborative
È da questa riflessione che prende forma una delle proposte promosse dall’Associazione Collaboriamo: il modello delle Società Collaborative (SC).
La Società Collaborativa non è una nuova forma giuridica autonoma.
È una società a responsabilità limitata che adotta uno specifico assetto statutario, introducendo il principio del voto capitario nelle decisioni per le quali è previsto.
Il principio è semplice:
Una persona, un voto.
Il peso del voto del socio non dipende, in tali decisioni, dalla percentuale di capitale detenuta.
Un socio che possiede una partecipazione economica maggiore non dispone, per questo solo motivo, di un numero superiore di voti.
È una scelta che richiede una specifica previsione statutaria, da definire nel rispetto della disciplina applicabile alle Srl.
Non basta dichiararsi collaborativi.
Non basta condividere valori o promuovere il lavoro di squadra.
Diventare una Società Collaborativa significa intervenire sulle regole della governance societaria.
Allo stesso tempo, la partecipazione economica continua ad avere un proprio valore.
Le quote mantengono la loro rilevanza patrimoniale e i diritti economici previsti.
Ciò che cambia è il criterio con cui viene distribuito il potere decisionale tra i soci, secondo le regole statutarie adottate.
Non si elimina il valore del capitale. Si sceglie di non considerarlo l’unico criterio per attribuire peso alle decisioni.
Ma perché un imprenditore dovrebbe scegliere questo modello?
È probabilmente la domanda più interessante.
Perché un socio che investe più capitale dovrebbe accettare di condividere il potere decisionale con chi ne investe meno?
La risposta non può essere semplicemente che collaborare è giusto.
Occorre comprendere quale vantaggio possa derivarne per l’impresa.
Pensiamo a una startup innovativa.
I fondatori possiedono competenze tecniche e una visione imprenditoriale, ma hanno bisogno di capitali per sviluppare il progetto.
L’ingresso di un investitore può rappresentare un’opportunità decisiva.
Allo stesso tempo, però, può modificare gli equilibri di potere all’interno della società.
Un assetto collaborativo potrebbe consentire, attraverso regole statutarie adeguate, di mantenere una maggiore partecipazione dei fondatori alle decisioni strategiche anche in presenza di investitori con quote economicamente rilevanti.
Per alcuni investitori questo potrebbe rappresentare un limite.
Per altri, invece, la continuità della governance e la permanenza delle competenze dei fondatori potrebbero costituire elementi di interesse.
Non esiste una risposta valida per tutte le imprese.
La questione è individuare il modello di governance più coerente con il progetto imprenditoriale, con i contributi dei soci e con gli obiettivi di lungo periodo.
Il valore di sentirsi realmente parte delle decisioni
Un secondo vantaggio potenziale riguarda il coinvolgimento dei soci.
Immaginiamo una società nella quale un socio di minoranza possiede competenze fondamentali per lo sviluppo dell’attività.
Partecipa ai progetti, assume responsabilità operative e contribuisce ai risultati.
Ma sa che, nelle principali decisioni societarie, la sua posizione può essere sistematicamente superata dal socio di maggioranza.
Questo non significa necessariamente che la società funzioni male.
Ma potrebbe influenzare il suo livello di coinvolgimento e la percezione di poter incidere sul futuro dell’impresa.
Il voto capitario introduce una prospettiva differente.
Il socio viene riconosciuto come parte del processo decisionale indipendentemente dall’entità della partecipazione economica.
Questo può favorire una maggiore responsabilizzazione e una più forte identificazione con il progetto comune.
Naturalmente, il diritto di voto non produce automaticamente partecipazione.
Perché il modello funzioni servono informazioni accessibili, capacità di confronto, chiarezza delle responsabilità e disponibilità ad affrontare posizioni differenti.
Avere voce nelle decisioni è importante. Ma una governance collaborativa richiede anche la capacità di esercitare quella voce responsabilmente.
Un’opportunità anche per il passaggio generazionale?
C’è un altro ambito nel quale questa riflessione può diventare particolarmente interessante: la continuità delle imprese familiari.
Il passaggio generazionale viene spesso affrontato prevalentemente come una questione di proprietà.
Chi erediterà le quote?
Come verrà distribuito il capitale?
Chi assumerà il controllo?
Ma la continuità di un’impresa dipende anche dalla capacità di preservare competenze, relazioni, conoscenze e visione strategica.
Non sempre chi eredita una partecipazione societaria possiede, o desidera sviluppare, le competenze necessarie per guidare l’impresa.
E non sempre le persone che hanno contribuito maggiormente alla sua crescita sono membri della famiglia proprietaria.
In alcuni casi, un assetto collaborativo potrebbe offrire strumenti per valorizzare soci operativi e figure strategiche, costruendo una governance meno dipendente dalla sola distribuzione delle quote.
È una possibilità che richiede un’attenta progettazione giuridica e societaria.
Ma introduce una domanda importante.
La continuità di un’impresa si tutela soltanto trasferendo la proprietà oppure anche riconoscendo il valore di chi è in grado di accompagnarne il futuro?
Il voto capitario rende automaticamente migliori le decisioni?
No.
Ed è importante dirlo con chiarezza.
Il fatto che ogni socio disponga di un voto non garantisce che le decisioni siano più efficaci, più lungimiranti o più sostenibili.
Una governance paritaria può incontrare difficoltà.
Possono emergere conflitti tra soci, verificarsi situazioni di stallo o manifestarsi differenze significative nelle competenze decisionali e nella disponibilità ad assumersi responsabilità.
Inoltre, il rapporto tra diritti di voto e partecipazioni economiche deve essere valutato attentamente, soprattutto quando l’impresa intende attrarre nuovi investitori.
Per questo il voto capitario non dovrebbe essere interpretato come una soluzione automatica ai limiti della governance tradizionale.
È una scelta che richiede coerenza, regole e maturità imprenditoriale.
Occorre definire con precisione le competenze degli organi societari, le modalità di deliberazione, la gestione dei conflitti e gli strumenti per affrontare eventuali situazioni di blocco.
La collaborazione non elimina la necessità di governare. Rende ancora più importante progettare bene la governance.
Una scelta che deve trovare espressione nello statuto
C’è un aspetto sul quale vale la pena soffermarsi.
Il modello delle Società Collaborative non si esaurisce in una dichiarazione di intenti.
La sua caratteristica distintiva è proprio la volontà di tradurre un principio di partecipazione in regole societarie.
Questo comporta un passaggio concreto: la definizione o la modifica dello statuto della Srl, con l’assistenza dei professionisti competenti.
È qui che il principio collaborativo assume una dimensione strutturale.
Non perché una modifica statutaria sia sufficiente, da sola, a garantire comportamenti collaborativi.
Ma perché può creare le condizioni giuridiche affinché un diverso equilibrio decisionale venga riconosciuto e mantenuto nel tempo.
Una cultura collaborativa può nascere dalle persone. Una Società Collaborativa richiede anche regole societarie coerenti.
Dal valore delle quote al valore dei contributi
Il modello delle Società Collaborative ci invita, in definitiva, a mettere in discussione un’associazione che spesso consideriamo naturale.
Più capitale significa necessariamente maggiore capacità di orientare le decisioni?
La risposta dipende dal modello imprenditoriale che vogliamo costruire.
In alcune realtà, una governance proporzionale alle partecipazioni economiche può rappresentare la soluzione più coerente.
In altre, può essere utile riconoscere maggiore centralità alla pluralità dei contributi.
Il punto non è stabilire quale modello sia universalmente migliore.
È comprendere che la governance non è un elemento neutrale.
Il modo in cui distribuiamo il potere decisionale influenza i comportamenti, le relazioni tra soci, le possibilità di innovazione e la continuità dell’impresa.
Per questo dovrebbe essere considerata una scelta strategica, non soltanto una questione statutaria.
Il futuro è collaborativo. Anche nelle decisioni.
La proposta delle Società Collaborative apre una riflessione che va oltre il solo voto capitario.
Ci invita a riconoscere che le imprese vivono grazie all’incontro di risorse economiche, competenze, idee, lavoro e relazioni.
E che la capacità di valorizzare questi contributi può rappresentare una leva importante per il loro sviluppo.
Non si tratta di scegliere tra capitale e persone.
Si tratta di costruire modelli nei quali entrambi possano contribuire efficacemente al futuro dell’impresa.
Perché un’impresa può essere posseduta attraverso le quote, ma il suo valore viene costruito anche attraverso il contributo delle persone.
E allora vorrei lasciare una domanda aperta.
Se dovessimo progettare oggi la governance di una nuova impresa, attribuiremmo il potere decisionale soltanto in base al capitale investito oppure prenderemmo in considerazione anche altre forme di contributo?
Mi piacerebbe conoscere il vostro punto di vista.
Nel prossimo articolo approfondiremo un’altra prospettiva della collaborazione: la responsabilità verso le future generazioni.
Perché le decisioni che prendiamo oggi possono produrre conseguenze ben oltre l’orizzonte temporale di chi le assume.
Beatrice Bettini Consiglio Direttivo – Associazione Collaboriamo
